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誰でも分かるM&A解説

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今日の1冊です。
森信静治・川口義信著「企業買収・合併の実戦法務」日本経済新聞社、¥1748-
です。
最初にお断りしておきます。本書は1997年5月2版6刷となっていますので、今か
ら8年前ということで、法律の改正や制度・ルールに付いては当時の情報に基づきま
す。

目次
序章  M&Aの実戦法務
第2章 株式と経営支配権
第3章 株式取得による買収ノウハウ
第4章 営業譲渡による買収ノウハウ
第5章 合併のノウハウ
第6章 非上場企業のM&Aのチェック・ポイント
第7章 敵対的M&Aと防衛策
第8章 救済(経営再建)型M&A
終章  海外企業と実戦法務

M&Aとは、企業買収と合併という意味である。

資本多数決の原理
ー株式会社では、株主総会における議決権の行使は、株主の頭数ではなく、株式数による多数決で決められることになっている。

一株一議決権の原則
ー各株主は一株につき一個の議決権を有する(商法241条1項)
例外:議決権のない株式、自己株式、親会社株式、相互保有

株式譲渡の自由の原則
ー広く株式の譲渡の自由を認めることが株式の公開制度であり、その方法としては証券取引所への上場というかたちをとる。
例外:定款による譲渡制限

株主の権利と経営支配権
ー株式会社において、商法上、会社の経営支配はあくまでも株主総会の意思決定によって行なわれる。株主総会において決議ができる議決権を有する株主が、最終的に会社経営の支配権を持つ。

株主総会の主導権を取る持ち株比率
1)3分の1以上の持ち株比率
2)過半数の持ち株比率
3)3分の2以上の持ち株比率

株式取得による買収のノウハウ
1)株式譲渡
2)増資による方法ー第三者割当増資による新株引受
 第三者割当増資の問題点
①公正な価額の決定
②支配権確保と不公正の問題

商法による制限
子会社による親会社株式の取得制限

敵対的M&Aと防衛策
株式の公開買付(TOB:テイク・オーバー・ビッド)
経営権の取得を目的として、「A社の株式を1株00円で買いたい」旨を新聞広告し、株式市場外でA社の株主から特定の株式を買い集めることである。
通常、その提示買付価格は市場価格より高く設定されるので、株主にとってもメリットがあり、短期間での買い集めが可能となる。

本当は、タイトルにもある通り、いろいろ解説を加える予定でした。
しかし、例のごとく、土曜日なのにこれより(5分後)会議に入りますので、
ここで断念です。
時間がまたとれれば、追加で解説を加えたいと思います。

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