昨日の続きのM&Aについてです。
smooth foxxxさんのコメントのやりとりでも書きましたが、卒論のテーマがM&Aだったので、書きたくてたまらないテーマだったのです。
<b>◆株式会社の成り立ち</b>
そもそも会社を買うという行為は、日常的ではないのでピンとこないかもしれません。（そういう私ももちろん買った事はありません）
会社といのは、株式会会社です。
株式会社は、出資者の例えば1口5万円を１００口などという単位でお金を集め、それを資本金として、ビジネスを行ないます。
儲けた結果は、配当という形で出資者に還元されます。出資者は、株主と呼ばれ、他の形態でなく株式会社という形態をとることで、
有限責任のメリットを受けられます。これは会社が例え倒産しても、自分が失うものは、出資したお金の範囲で、最大でもそれがゼロになるだけで済むことです。
また、会社の所有と経営が分離されたことで、資本家（金持ち）＝社長ではなく、雇われ社長（サラリーマン社長）の出現により、経営が発達したとされています。
さらには、小口の出資金を広く一般の大衆から集めることによって、巨大資本が誕生しやすくなったとも言われます。
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◆M&Aが増加した背景</b>
そうした会社がさらに資金を調達する方法が、IPOと言われる株式公開です。これについては後日また本をご紹介します。
市場で株式を公開するということは、株主（主に創業者）と会社が一気にお金持ちになれるという経済的なメリットと
顧客・取引先から信用を得られやすいなどの二次的メリットがあります。
デメリットもあります。その一番大きなものが、買収（乗っ取られ）のリスクです。
市場に公開している以上、いつ株式を買い占められ会社を乗っ取られるか分からないのです。
これでは経営者は夜も安心して眠れないので、一般的には保険をかけます。それが株式の持合と言われる、会社同士の株式の相互保有です。
A社とB社でお互いに５％づつ株式を持ち合う、ということを積み上げていき、基本的には５０％強の安定株主（物言わぬ）を確保します。
これならば安心です。バブル崩壊までは、鉄壁を誇っていましたが、ここ１０年で環境は激変しました。
主に、信用不安と企業会計における株式時価評価、さらに株主代表者訴訟などが原因です。
銀行が金融庁の指導の下、大量の株式を放出せざるおえなくなったのが引き金となり、事業会社同士も大量の株を売却し、かなりの持ち合いが解消されていきました。
これがM&Aを可能にした背景の一つです。
<b>◆M&Aの目的</b>
では、何を目的にM&Aを起こすか？についてです。
一番単純なのは、お金目当てです。株式投資をやる方にとっては、一般的な指標に<a href=”http://blog.livedoor.jp/dias51/archives/15440373.html”>PBR</a>というものがあります。(この辺は<a href=”http://blog.livedoor.jp/dias51/archives/15440373.html”>dias51さんの「陽のあたる場所」</a>というブログの専門です）
これは時価総額（株価×株式総数）とその会社の資産全体のバランスを見るもので、１以下の場合解散価値を下回るとさます。
その場合理論上は株式を全て買い集め、会社の解散を株主総会で決定して資産を全て売却すると投資した以上のお金が手元に残るわけです。
しかし、この方法はさすがに、日本の上場企業で行なわれたという話を聴いたことはありません。
米国では悪名高き、はげたかファンドが行なったことがあり、それが社会問題となり、今話題となっている企業防衛策が法制度化されたという経緯があるようです。
M&Aの目的の第２は、企業の成長と新規参入です。
たとえば、「学校が始まる4月までに引越したい」と言って、土地を探し、建築業者を決め、設計を考えていたら、とても間に合いません。
けれども、家族にぴったりの中古住宅を見つけ購入したら、今からでも4月に間に合うでしょう。そうしたことがビジネスでもあるわけです。
一から会社を起こすより、既存の会社を買ったほうが早く新規事業に参入できる。あるいは、
会社を大きくするために同業他社を買ったほうが早く実現できる。
この早くというのが、最大のポイントとなります。それと参入障壁がある場合もあります。
例えば球団経営はその一つでしたし、通信・放送業界の場合の国からの免許や電波の割り当てなども、
新規に参入するための大きな障害であり、正面突破するのと既存の会社を購入することを比較した場合、買ったほうが安い・早いとなります。
<b>◆M&Aの方法</b>
①友好的M&A
②敵対的M&A
二つが上げられます。これは簡単です。
①は友好的というぐらいですから、事前に買いたい旨の打診をして、両者が合意した上で進めるM&Aです。非上場企業の場合はこれしか方法がありません。
②が今回のケースです。場合によっては、複数の会社による競りになるケースも多いです。米国のソフトウェア業界が現在こうした激しい戦いを続けております。
この敵対的M&Aの詳細な方法が、話題の<u>TOB</u>や<u>LBO</u>になっていきますが、残念ながら手元に資料もないので、この辺で終わらせて頂きます。
簡単なお話にしようと思ったのですが、ちょっと長くなってしましました。
また機会を見て、関連するテーマも扱いたいと思います。
本日は、この辺で。