ドラマ半沢直樹でM&Aを学ぶ!

M&A

M&Aについて知りたい。

TOB(株式公開買い付け)って何?

そもそも、敵対的買収ってなんでするの?

 

こんな疑問にお答えします。

 

ドラマ半沢直樹が始まりましたね。

今度のテーマはM&Aなので、

個人的には、卒論のテーマがM&Aだったので、

ドラマの内容とで、とても楽しみながら見ています。

 

ただ、M&Aは専門用語が多く、

馴染みがない人にはわかりにくいのと、

中小企業のオーナー社長はこれをチャンスに、

M&Aをもっと知っておくと良いと思います。

 

目次

  1. ドラマ半沢直樹ででてくる、M&Aとは何か?
  2. 敵対的買収を受けたスパイラル社瀬名社長は激おこ
  3. 電脳雑技集団が仕掛けたTOBとは
  4. ホワイトナイト

 

ドラマ半沢直樹ででてくる、M&Aとは何か?

 

M&Aとは会社の合併(Mergers)と 買収(Acquisitionsのことです。

分かりやすく言うと、

不動産の売買にたとえると、

ある地主さんが、隣の土地を買って、くっつけることです。

これを土地の場合は、合筆といって法務局に合体した土地の権利を届けます。

 

会社の場合は、隣の会社というわけではありませんが、

同業界とか目的にあった会社の株式の半分以上を買い取り、

その会社と合併したり、子会社にします。

 

会社の場合は、M&Aの目的が大事になります。

分かりやすいのは、売上や利益を増やすために、規模を追求する。

足し算のM&Aだ。

メガバンクがそうですね。

名前変わりましたが、

東京三菱UFJ銀行は、

東京銀行、UFJ銀行、三菱銀行の3つの銀行が、合併したものです。

 

また、自社の発展・成長するスピードを、M&Aで加速するから、

M&Aによって、時間をお金で買うとも言えます。

 

あるいは、後ろ向きには、

1990年代に自動車メーカーが400万台クラブといって、

年間400万台生産しない自動車メーカーは潰れるか、大きい会社に吸収されると言われました。

そこで、日産とルノーが、ひとつのグループになったという経緯があります。

 

敵対的買収を受けたスパイラル社瀬名社長は激おこ

 

東京セントラル証券の半沢直樹は、

顧客の電脳雑技集団(南野洋子が副社長)から、

スパイラル社への1500億のM&Aを打診される。

 

しかし、その案件を、親会社の東京中央銀行に奪われ、

東京中央銀行は、金にモノを言わせて、敵対的買収を提案・実行する。

 

ここで、でてくる敵対的 M & A というのが、

まさに、THE資本主義で、お金の数の論理、という感じです。

敵対的買収の反対語が、友好的M&Aです。

 

日本の過去のM & A のほとんどは、友好的M&Aのケースです。

たとえば、

中小企業のオーナー社長が、後継者がいなくて、

取引先に会社を売却するというのは、完全な友好的M&Aになります。

 

スパイラル社のケースでは、

仲間割れした創業メンバーから30%の株式を、

電脳雑技集団がこっそり買い取りました。

そんなことされたら、誰でも怒りますよね。

スパイラル社の社長の瀬名洋介も、激おこです。

 

こうなったら、

敵対的 M & A で確定です。

電脳雑技集団は、次に、TOBで、株式の過半数の取得を目指します。

 

電脳雑技集団が仕掛けたTOBとは

 

このTOB(株式の公開買い付け)というのは、

上場企業を、敵対的 M & A する常とう手段です。

 

もし、未来の新聞を手に入れて、××株が絶対上がるということが分かったら、

借金してでも、その株を買いませんか?僕は買います。

こんな具合に、株式市場で、ある会社の50%を取得を目指して、

株式を買っていくと、どんどん株価が上がっていって。

遂には、M&Aを狙って、株式50%を買い進めていると、世間にバレてしまいます。

 

こうなると、

どんどん株価が上がって、最後には、予算が無くなって、

M&Aを諦めることになるかもしれません。

下手したら、今まで買った、株もパーになりかねい。

 

そこで、

公開買い付けというルールがあります。

これは、株式市場ではなく、

M&Aの買い手が、ターゲットの会社の株主に、

事前に、株式を買い取る「期間」、「株数」、「価格」を提示して、

一気に買い取る形式です。

この時、買い手は、市場価格よりも上乗せした価格を提案します。

 

電脳雑技集団は、スパイラル社にTOBを仕掛けたのが第一話です。

いま、リアルな世界では、大戸屋が、コロワイドにTOBを仕掛けられていて、

現経営陣がTOBの反対を表明しています。

 

このコロワイドに、大戸屋の株式を売ったのが、

亡くなった大戸屋の創業者一族なので、ちょっとドラマ半沢直樹に似ていますね。

 

ホワイトナイト

 

激おこのスパイラル社の瀬名社長は、取引先の証券会社の大洋証券に、

電脳雑技集団への対抗策を考えろと命じます。

半沢の部下、森山は、かつて瀬名社長の親友だったが、

東京セントラル証券が東京中央銀行の子会社ということで、信用されない。

 

そして、第二話では、

大洋証券が持ってくる提案が、新株発行とホワイトナイトだ。

ホワイトナイトになってくれるのは、IT業界のカリスマ・フォックス社。

 

ホワイトナイトとういうのは、

まさに「白馬の騎士」です。

友好的な第三者の企業・経営者のことをいいます。

 

たとえるなら、

お金目的で、いやいや地主の息子に政略結婚させられそうな時に、

もっとお金持ちの友好的な投資家の息子を結婚相手に見つけてくることでしょうか。

 

なんかますます分かりにくい例えですみません。

まあ、ポイントは、相手がさらにお金持ちでないと、

ホワイトナイトになる資格がないということです。

もちろん、お金というのは、

自己資金でなくても、資金調達でもOKです。

 

そして、ホワイトナイトの力を借りて進めるのが、

企業買収の防衛策です。

スパイラル社は新株発行を選びます。

 

これは、

仮に、スパイラル社の株式が1万株あって、

すでに3割の3,000株を電脳雑技集団が持っています。

過半数を取得するために、2,100株のTOBを仕掛けています。

ここで、TOBが成功すると、

スパイラル社は、電脳雑技集団に支配されます。

 

そこで、

スパイラル社は、ホワイトナイトのフォックス社に

第三者割当増資で、新株4,000株を割り当てます。

すると、スパイラル社の株式総数は、

増資後に14,000株となります。

 

その結果、

ここで、TOBが成功して、

電脳雑技集団の持ち分は、5,100株になっても、

その持ち分比率は36%で、過半数に届かないので、

M&Aは成立しません。

 

果たして、

スパイラル社の企業防衛策は成功するのでしょうか?

この記事は、第二話放映前に書いてますので、

ドラマの内容とは異なる可能性があります。

 

まとめ

M&Aとは会社の合併(Mergers)と 買収(Acquisitionsのこと。

 

その目的は、売上や利益を増やすために、規模拡大を目指す。

また、

自社の発展・成長するスピードがM&Aによって加速するから、

時間をお金で買うとも言える。

 

嫌がっている相手を、無理やり買収するのが、

敵対的M&A。

 

その敵対的M&Aで、メジャーな手段が、

TOB(株式の公開買い付け)だ。

 

敵対的M&Aでターゲットにされた会社・経営者は、

対抗するために、

ホワイトナイトを見つけたり、

企業防衛策を実行する。

 

ちょっと、

M&Aとはずれますが、

アップル社を創業した、

スティーブ・ジョブスもこの資本主義の論理で、

一度は、取締役会で、社長を首になり、会社を追われています。

 

そして、

大戸屋は現在、進行中のM&A案件です。

 

企業のオーナ、二代目にとって、

これからM&Aや、

敵対的買収は他人事ではありません。

じつは、あまり知られていませんが、

多くの企業や団体が乗っ取りあっています。

それを防ぐためにも、常日頃、勉強が必要です。

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